一汽富维被质疑向大股东输送利益是空穴来风-.doc

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?一汽富维被质疑向大股东输送利益是空穴来风?  摘要:本文以2015-2016年度一汽富维被众多媒体质疑通过关联交易向大股东一汽集团输送利益而且因为关联交易未获批准被出示保留意见的审计报告为背景,借助公开披露的信息和财务分析的手段,试图推断一汽富维存在利用非公允关联交易向大股东输送利益的嫌疑。   关键词:关联交易;利益输送;一汽富维   2020年09月24日,长春一汽富维汽车零部件股份有限公司再次召开临时股东大会,第四次对公司的《2015年度关联交易计划的议案》进行审议。但是此次该议案仍遭遇反对票数高达12,869,786股,占总投票比例97.61%。①因此一汽富维日常关联交易未获股东大会授权已经是板上钉钉的事。但是,一汽富维关联交易并没有就此停止。2016年4月,其2015年度财务报告被出示保留的审计意见。这是一汽富维上市以来年报第一次被出示非标意见。在审计师看来,一汽富维在“与关联交易的授权和批准相关的内部控制存在重大缺陷,该重大缺陷具有广泛影响”。②在这期间,一汽富维一直被众多媒体质疑通过关联交易向大股东输送利益。比如,新浪网曾刊文《一汽富维12年总计亏损10.58亿元被疑存利益输送》。那么,一汽富维是否真的通过关联交易向大股东一汽集团输送利益?   一、关联交易利益流向的研究   所谓关联交易指关联方之间进行资源转移或利益交换的行为。关联方③是指“在企业经营和财务决策中,一方有能力直接或间接控制,共同控制另一方或对另一方施加重大影响”以及“两方或多方同受一方控制”。根据国内外众多学者的研究,上市公司关联交易会产生两种利益流向:一是控股股东从上市公司获取利益;二是控股股东向上市公司传输资源。前者称作“掏空”,后者称作“支持”。   控股股东通过关联交易的手段进行利益输送在学术界则存在一定的争议。部分学者认为关联交易尤其是非公允关联交易是利益输送较为隐蔽的手段。张祥建、王东静和徐晋研究发现非公允关联交易成为控制性股东掠夺中小股东财富的主要方式,引起托宾Q值下降。关联交易与企业价值存在负相关关系:亟ǜ、孙:屠钤鋈晕辶敢喊咐糁と衔笠导沤ü褂肽诓拷灰资谐〉母招越峁怪率构亓灰灼毡槿狈└托枨蟮,因而制约上市公司借助关联交易输送利益的监管有待加强。   其实,如果上市公司由于控股股东“掏空”致使价值持续的、明显的下降,就不会有其他股东愿意为企业投资,控股股东也就失去了获利的可持续性。从这个角度将讲,关联交易也可以被控股股东用作对上市公司的支持手段。李增泉、余谦和王晓坤,黄兴孪和沈维涛都对上市公司关联并购行为进行研究,结论表明,当上市公司显示较差的绩效或者具有配股、避?的动机,控股股东有“支持”上市公司的倾向;反之,上市公司绩效好或在其他情况下,关联并购导致“掏空”行为的发生。   关联交易中掏空行为和支持行为的对立性并不影响它们的同时存在。刘峰等以五粮液的案例研究支持行为和掏空行为,通过分析给出了上市公司业绩和大股东利益支持的关系:大股东有将上市公司塑造成高成长、绩优股形象的动机和行为;上市公司业绩的提升有利于控股股东从资本市场获取更多资金,并且不易引起监管和社会舆论的关注;然后由于具有控制权,大股东再将上市公司的资源转移至大股东,形成了所谓的“大股东有现金,上市公司有业绩”的双赢局面。   综上所述,大股东会利用其控制权获取私利已经是现有文献的共识,但是,大股东究竟怎样通过关联交易获取私利?由于关联交易涉及范围极广,再加上行业特性的不同,公司业绩的不同都会影响大股东获取控制权私利的方式和程度。另外,通过关联交易的掏空行为具有极强隐蔽性,如何度量大股东对小股东利益的侵占程度仍然是一个值得研究的问题。   二、一汽富维的关联交易与业绩表现   关联交易量庞大   1996年,一汽富维由一汽集团、一汽四环总公司和长春汽车研究所中实改装车厂三家共同发起成立为股份有限公司。虽然一汽集团对一汽富维的持股股份在股改前后有所变化,但是一直保持绝对的控制权。一汽富维招股说明书上显示其主要业务是研制、开发、生产和销售各种车型的总成及零部件并承担一汽集团生产的各种汽车的售后三包维修服务和为厂区职工生活服务的业务。④因此,我们毫不奇怪地发现,在一汽富维上市后的近二十年里其每年的关联交易产生的收入基本上占其总收入90%以上。从下页表1显示的数据,特别是从2003年以后,一汽富维下游配套最大的销售客户就是一汽-大众有限公司、一汽解放有限公司等同属一汽集团控制的关联企业。   一汽富维与大股东一汽集团及其下属企业大量的关联交易由来已久,究其原因是当初一汽集团选择将其汽车零部件业务剥离并分拆上市的结果;魄逋ü怨衅笠瞪窕诺陌咐芯,揭示了分拆上市的弊端:第一,上市公司成为母公司的圈钱工具,母公司通过控股权转移上市公司的资产或剩余利润;第二,存续企业企图向上市公司转嫁负担,使中小投资者利益受到损害。其实,这种分拆上市模式的弊端在于大股东、存续企业之间存在大量关联交易、担保等行为,进而使利益输送成为可能。因此,我们是否可以大胆地猜测一汽富维存在“分拆上市模式”所令人诟病的问题呢?   难以掩饰的主营业务亏损   通过对一汽富维每年投资净收益的数据收集分析发现,在扣除掉巨额的投资收益后,从2003年至2015年其净利润基本呈现亏损的状态,累计的亏损额竟达10.68亿之多。从另外的角度看,其实一汽富维一直以“杠杆经营”作为公司规模扩张和实现超速发展的经营战略,通过不断收购和投资子公司,不断放大公司的资产。通过查阅一汽富维2015年年报,一汽富维下属控股参股公司已达15个,俨然已经成为一个不折不扣的投资公司,依靠投资收益维持盈利。   那么,一汽富维主营业务为什么会亏损?从下页图1我们可以直观地看出,汽车零部件行业的平均毛利率除了在2005年-2008年之间有明显下滑,2005年之前及2008年以后汽车零部件行业平均的毛利率基本保持在接近20%左右的水平。一汽富维在上市后的前4年的毛利率基本上是和行业的平均毛利率持平的,但是在进入2000年以后,一汽富维的年均毛利率出现年年下滑的情况,在2007年跌落最低点后才有缓慢的回升,但是其毛利率在2010年以后就一直保持在5%左右的水平,远低于同行业20%左右的平均毛利率水平。值得注意的是,2003年的母公司毛利率下降得异常明显,由上年的11.59%下降为3.54%,降幅达70%。
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